Articol de: Diana Fejer, Senior Managing Associate, și Ilinca Iliescu, Senior Associate, Reff & Asociații | Deloitte Legal România
Desfășurarea adunărilor generale
În perioada de aplicare a Ordonanței 62/2020, adunările generale ale acționarilor/asociaților pot avea loc, chiar dacă actul constitutiv nu prevede sau interzice, și prin corespondență sau prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță.
Desfășurarea adunărilor generale prin corespondență
În cazul adunărilor generale ținute exclusiv prin corespondență nu se aplică regulile care implică prezența fizică a acționarilor/asociaților, iar organul de administrație nu este obligat să participe la adunarea generală a acționarilor/asociaților.
Votul acționarilor/asociaților se transmite, până la data ținerii ședinței, prin modalitatea aleasă în convocator, prin scrisoare recomandată, servicii de poștă sau curier ori prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, atașată sau logic asociată semnătura electronică extinsă.
Desfășurarea adunărilor generale prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță
Ordonanța 62/2020 menționează posibilitatea ținerii adunărilor generale prin teleconferință sau videoconferință sau alte mijloace electronice de comunicare directă la distanță. Aceste mijloace trebuie să îndeplinească o serie de condiții tehnice pentru a asigura, printre altele, posibilitatea identificării participanților, transmisiunea continuă și în direct a adunării generale, înregistrarea acesteia și exprimarea votului în cursul adunării (inclusiv în mod secret, acolo unde este cazul).
Citește și: Opțiuni aflate la îndemâna angajatorilor în contextul COVID-19
Procurile reprezentanților acționarilor/asociaților vor fi transmise la locul indicat în convocare prin mijloace similare cu cele menționate mai sus, precum scrisoare recomandată, poștă, curier sau e-mail. În cazul transmiterii prin e-mail procurile trebuie semnate cu semnătură electronică extinsă.
Întocmirea procesului-verbal al ședinței și semnarea hotărârii adunării generale
Ordonanța 62/2020 prevede obligația întocmirii și semnării procesului-verbal al ședinței de către președintele consiliului de administrație ori administratorul cu puteri de reprezentare, președintele directoratului sau, după caz, persoana împuternicită de acesta. În cazul adunărilor generale ținute prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță, procesul verbal va fi semnat și de către un secretar ales potrivit actului constitutiv ori, în lipsă, de către un angajat al societății, iar în cazul adunărilor generale ținute exclusiv prin corespondență, acesta va fi semnat și de către un angajat al societății (dacă acest lucru este posibil).
Hotărârea adunării generale va fi certificată semnată cu semnătură olografă sau cu semnătură electronică extinsă de către președintele consiliului de administrație, administratorul cu puteri de reprezentare sau președintele directoratului, după caz.
Recomandări practice
În contextul creat de noul act normativ, este recomandată obținerea de către societate și, în măsura în care este posibil, de către acționari/asociați, a unei semnături electronice extinse. În același timp, este necesară comunicarea de către acționari/asociați a datelor lor actualizate privind adresa poștală și adresa de e-mail, deoarece Registrul acționarilor/asociaților nu conține, de obicei, aceste informații sau conține informații neactualizate.
În plus, organele societăților trebuie să întocmească proceduri detaliate de convocare și ținere a adunărilor generale pe perioada de aplicabilitate a Ordonanței 62/2020.
În cazul în care adunarea generală se ține prin mijloace electronice de comunicare directă la distanță, este necesară identificarea unei platforme care garantează respectarea tuturor condițiilor tehnice necesare.
În cazul în care aceste cerințe nu sunt respectate, hotărârile adunărilor generale vor putea fi contestate și invalidate pe motiv că nu au fost asigurate drepturile de participare la deliberările adunării și de vot ale acționarilor/asociaților.
Sursa foto: Unsplash
